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  • 海越能源集团股份有限公司 第八届董事会第四十六次会议决议公告

  • 发布日期:2019-10-30 09:19:18 信息来源:互联网
  • 股票代码:600387股票缩写:海月能源公告号。:Pro 2019-080

    海岳能源集团有限公司

    第八届董事会第四十六次会议决议公告

    董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

    海岳能源集团有限公司第八届董事会第四十六次会议于2019年9月19日召开,会议通知及会议材料于2019年9月12日通过直接服务或电子邮件发送给全体董事。公司全体董事均出席了会议,会议按照《公司法》和《公司章程》的规定召开。

    与会董事审议并一致通过以下决议:

    一、关于变更公司注册资本和修改公司章程的议案

    投票:9票赞成,0票弃权,0票反对

    详见海岳能源集团有限公司关于变更公司注册资本和修改公司章程的公告(公告编号。:Pro 2019-082),同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露。

    二.关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票业绩的议案

    该议案的副董事邱郭亮、宋庆忌、张佩华和周勇回避投票。

    投票:5票赞成,0票弃权,0票反对

    详情请参阅同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露的海悦能源集团有限公司关于实现2018年激励计划第一期限制性股票解锁和股票期权行使条件的公告(公告编号。:专业版2019-083)。

    三.关于实现公司2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个行权期行权条件的议案

    四.关于回购和取消部分限制性股票及取消部分股票期权的议案

    投票:9票赞成,0票弃权,0票反对

    详情请参阅《关于回购和取消部分限制性股票及取消部分股票期权的公告》(公告编号。:第2019-084页)于当日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布。

    特此宣布。

    海岳能源集团有限公司董事会

    2001年9月20日

    股票代码:600387股票缩写:海月能源公告号。:Pro 2019-081

    海岳能源集团有限公司

    关于第八届监事会第二十六次会议决议的公告

    公司、监事会和全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和共同责任。

    海岳能源集团有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十六次会议于2019年9月19日召开,会议通知及会议材料于2019年9月12日通过直接送达或电子邮件发送给全体监事。本公司全体监事出席了会议,会议依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《海岳能源集团有限公司章程》等法律法规和规范性文件召开

    出席会议的监事审议并一致通过以下决议:

    一、关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票业绩的议案

    投票:3票赞成,0票弃权,0票反对

    二.关于实现公司2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个行权期行权条件的议案

    投票:3票赞成,0票弃权,0票反对

    三.关于回购和取消部分限制性股票及取消部分股票期权的议案

    海岳能源集团有限公司监事会

    2001年9月20日

    股票代码:600387股票缩写:海月能源公告号。:Pro 2019-082

    关于海岳能源集团有限公司的变更

    公司注册资本公告及公司章程修改

    2019年9月19日,海岳能源集团有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第四十六次会议,审议通过《关于变更公司注册资本和修改公司章程的议案》,内容如下:

    鉴于本公司已于2019年9月9日完成取消已授予曹植雅先生、徐郝好先生、傅小智先生、杜建平先生及黄陈欣先生五人但尚未解锁的限制性股份。详见《关于取消股权激励限制性股份回购实施的公告》(公告编号。:Pro 2019-078)在上海证券交易所网站上披露。公司股本总额从473,582,464股减少到471,782,464股,注册资本也从473,582,464元减少到471,782,464元。现将章程的相应条款修改如下:

    2018年8月9日,公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同意授权董事会办理批准、登记、备案、核准、同意等手续。有关限制性股票和股票期权激励计划的相关政府和机构。签署、执行、修改和完成提交给相关政府机构、组织和个人的文件;修改公司章程,登记公司注册资本变更;以及采取其认为与股权激励计划相关的所有必要、适当或适当的行动。根据公司股东大会对董事会的授权,无需将变更公司注册资本和修改公司章程的事项提交股东大会审议。

    股票代码:600387股票缩写:海月能源公告号。:Pro 2019-083

    海岳能源集团有限公司

    论2018年激励计划中的首次利益授予

    限制性股票解锁条件和股票的第一阶段

    期权行使条件实现公告

    重要提示:

    ●在此期间,10人符合解锁条件,10人符合锻炼条件;

    ●待解锁限制性股票数量为181.2万股,具有可行权的股票期权数量为181.2万股;

    ●行权股票的来源为海悦能源集团有限公司(以下简称“本公司”),向激励目标发行定向股票。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期限,统一为激励目标申请股票期权行权及相关行权股票登记程序。

    ●限售股解禁要求公司向相关机构申请办理解除限售股手续,公司将及时发布相关公告。

    公司于2019年9月19日召开第八届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于2018年实现第一次限制性股票和股票期权激励计划授予和第一次发行期实现限制性股票条件的议案》和《关于2018年实现限制性股票和股票期权激励计划第一次发行期行使条件的议案》。本公司董事会认为,2018年限制性股票及股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)中首次发行限制性股票的条件(以下简称“解锁期”及“解锁期”)及首次授予股票期权的第一个行使期的行使条件已经满足。在授予的10个激励对象中,第一个解锁期的解锁条件得到满足,可解锁的股票数量为181.2万股。10个激励对象满足第一个行权期的行权条件,可行权数为181.2万。公司将根据董事会的审核确认,在政策规定的行权窗口期限内,向相关部门办理解除股份出售限制的手续,并为激励对象申请股票期权的行权和相关行权股份的登记。

    一、激励计划的批准和实施

    (一)股权激励计划审查流程

    1.2018年7月18日。公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于海越能源集团有限公司2018年限制性股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于《海越能源集团有限公司2018年限制性股票期权激励计划实施管理办法》的议案》、《关于要求股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的可持续发展以及是否存在损害公司和全体股东利益的情况发表了独立意见。公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于海越能源集团有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于海越能源集团有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划管理办法的议案》, 关于海岳能源集团有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划中首次验证激励目标清单的议案,明确了激励计划是否有利于公司的可持续发展,是否存在损害公司和全体股东利益的情况。

    2.2018年7月19日至2018年7月31日,监事会在公司公告板上首次发布了《海越能源集团有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划激励目标清单》,公布了预期激励目标的名称和位置。公示期内,本公司监事会未收到任何人对本公司既定激励目标的异议。2018年8月4日,公司监事会披露了《海越能源集团有限公司监事会关于海越股份首次授予有限公司股票及股票期权激励计划对象名单审核公告》。

    3.2018年8月9日,本公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《海越能源集团有限公司2018年限制性股票期权激励计划(草案)及其摘要》、《关于《海越能源集团有限公司2018年限制性股票期权激励计划实施管理办法》的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。2018年8月10日,公司披露了《关于海越能源集团有限公司2018年第五次临时股东大会决议的公告》和《海越能源集团有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕人士买卖公司股票的自查报告》。

    (二)股权激励计划的历次授予及授予权益的变化

    1.2018年9月3日,公司第八届董事会第32次会议和第八届监事会第17次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》和《关于向激励目标授予限制性股票和股票期权的议案》,调整了激励目标清单和授予的权利数量。本激励计划首次授予的激励对象数量从22个调整为15个,本激励计划首次授予的限制性股票数量从1090万个调整为635万个,首次授予的股票期权数量从1090万个调整为635万个。本公司独立董事和监事会已就本激励计划的相关调整和授予表示明确同意。

    2.2018年10月12日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“邓忠上海分公司”)办理了首次限售股登记手续,登记人数为635万股,其中激励对象15人,并办理了首次股票期权授予登记手续,登记人数为635万股,其中激励对象15人。

    3.2018年12月28日,公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购和取消部分限制性股票及取消部分股票期权的议案》。由于曹植雅已离职,不再有资格作为激励目标,公司同意回购和取消曹植雅已获授但尚未解锁的限制性股票,并取消曹植雅已获授但尚未获准行使的股票期权。本公司独立董事已明确表示同意取消本次回购。

    4.2019年2月22日,公司召开第八届董事会第40次会议和第八届监事会第21次会议,审议通过《关于向激励目标授予保留限制性股票和股票期权的议案》,确定2019年2月22日为授予日,以4.13元/股的授予价格向4个激励目标授予150万股限制性股票,以8.25元/股的行权价格向4个激励目标授予150万股股票期权。公司独立董事和监事会已明确同意给予激励计划的保留部分。

    5.2019年4月22日,公司完成了4个激励对象的2018年限制性股票和股票期权激励计划预留部分的登记,共计150万限制性股票和150万股票期权,并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司验证

    6.2019年4月29日,公司召开第八届董事会第43次会议和第八届监事会第24次会议,审议通过《关于回购和取消部分限制性股票及取消部分股票期权的议案》。由于许郝好先生、傅小智先生、涂建平先生和黄陈欣先生已离职,不再符合激励对象资格,公司同意回购并取消已获授未解锁限制性股份的许郝好先生和傅小智先生四个激励对象,并取消已获授许郝好先生和傅小智先生四个激励对象但尚未获准行使的股票期权。本公司独立董事已明确表示同意取消本次回购。

    有关上述事项的详情,可查阅本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com)上发布的相关公告和文件。

    (三)本次确认的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件的相关信息

    在对公司激励计划中首次授予的限制性股票和股票期权进行上述调整和变更后,限制性股票总数为455万股,涉及10人,455万期权,涉及10人。在2019年9月19日召开的第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议上,公司审议通过了《关于实现2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个约束期和2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个约束期的议案》和《关于实现2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个约束期的议案》。经公司董事会确认后,监事会和独立董事分别发表了批准意见,认为上述10个持有限制性股票的激励对象符合第一期解锁条件,待解锁股票181.2万股,10个持有股票期权的激励对象符合第一期行权条件,拥有可行权181.2万股。

    二.董事会声明股票期权符合行使条件,限制性股票符合解锁条件

    三.此解锁/练习的详细信息

    (一)限制性股票解锁情况

    1.授予日期:2018年9月3日

    2.数量:181.2万股

    3.数量:10个激励目标

    4.激励对象和解锁限制性股票列表如下:

    单位:10,000股

    (二)符合行权条件的股票期权信息

    1.授予日期:2018年9月3日

    2.数量:1,812,000份

    3.数量:10个激励目标

    4.价格:股票期权的行权价格为9.48元/股

    5.股票期权的行使方法:公司分批行使股票期权。

    6.行权股票来源:公司向激励目标发行的人民币a股普通股

    7.行权安排:公司董事会将按照政策规定的行权窗口,为激励目标统一办理股票期权行权及相关行权股票登记手续,并将邓忠上海分行完成股票变更登记手续的日期确定为行权日期,同时在行权完成后办理工商变更登记等相关手续。

    8.激励对象和可行股票期权列表如下:

    单位:10,000份

    四、董事会薪酬与考核委员会的审计意见

    经董事会薪酬与考核委员会审核,相信公司2018年度业绩已达到考核目标。可以解除限制的激励对象实际数量为10个,其中9个考核优秀,1个考核优秀。解除限制和行权的10个对象符合相应的个人绩效考核条件,共解锁限制性股票181.2万股,行权股票181.2万股。同意公司根据激励对象个人考核结果,办理解除销售限制和行使的相关事宜。

    V.独立董事的意见

    本公司独立董事对此发表了独立意见,认为在对本公司2018年经营业绩、拟解锁和行使激励对象的实际业绩评价结果进行检查后,10个激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和本公司激励计划关于首次解除限制期和解除限售股限制条件的要求,可解锁股份数量为181.2万股。10项激励目标符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划关于股票期权首次行权条件的要求,拥有可行权181.2万项。公司董事会审议上述提案时,相关董事回避表决。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和公司章程。我们相信,公司可以按照相关部门和激励计划的相关规定办理限制性股票解锁和股票期权行权相关事宜。

    六、监事会核实激励对象名单

    经核实,公司2018年经营业绩的实际情况,拟解锁和行使激励对象的个人业绩评价结果等。10 .激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》关于限售股解禁第一期解禁条件的要求,可解禁股份181.2万股。10项激励目标符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划关于股票期权首次行权条件的要求,拥有可行权181.2万项。我们相信,公司可以按照相关部门和激励计划的相关规定办理限制性股票解锁和股票期权行权相关事宜。

    七、行权日期和交易公司股票说明

    公司将在符合相关法律法规规定的行权窗口期的前提下,统一办理激励对象股票期权行权及相关的

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