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  • 獐子岛集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

  • 发布日期:2019-10-22 07:05:09 信息来源:互联网
  • 证券代码:002069证券缩写:张子道公告号。:2019-55年

    章子岛集团有限公司

    关于第七届董事会第五次会议决议的公告

    公司和董事会全体成员保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

    章子岛集团有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2019年9月27日上午9:30通过通讯方式召开。本次会议的通知和会议材料已提前送达全体董事和监事。会议应有9名有表决权的董事和9名实际有表决权的董事。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定召开。会议由董事长吴厚刚先生主持。经过讨论,与会董事审议通过了以下提案:

    会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于终止重大资产出售的议案》。

    本次重大资产出售构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重大资产重组对上市公司重大资产重组前业绩“变脸”的规定和要求,或本次重组中拟进行资产配置的相关问答,要求独立财务顾问、律师、会计师和评估人员进行专项检查,对上市公司相关问题发表明确意见。

    2018年2月9日,在宣布取消虾夷扇贝自然灾害损失后,该公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查。2019年7月9日,公司收到中国证券监督管理委员会发布的《中国证券监督管理委员会行政处罚和市场禁止令》(证监发〔2019〕95号)。目前,该公司仍在调查和初步处罚期间等待听证。

    由于本次资产出售发生在中国证监会发布处罚前通知且尚未发布正式调查结论期间,会计师的验证结论是“基于上述验证程序的实施结论, 除中国证监会认定的事实所涵盖的2016 -2018年期间的会计处理以及交易所发布的2017年和2018年审计报告中保留意见所涉及的会计处理外,我们未发现任何影响2016-2018年期间财务业绩真实性和会计处理合规性的事项”。 独立财务顾问的验证结论是“综上所述,2018年,独立财务顾问无法获得足够和适当的证据来判断张子岛公司生物资产相关存货和成本对财务报表可能产生的影响,上述大华会计师事务所(特殊普通合伙)对张子岛2018年财务报表的保留意见除外。因此,独立财务顾问无法判断生物资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,从而影响对张子岛当年业绩和会计处理总体合规性的判断”。会计师和独立财务顾问对公司“过去三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易或虚假利润”未发表明确意见。经交易双方认真研究和友好协商,为有效维护全体股东和公司的利益,双方同意终止本次重大资产出售,并签署相关终止协议。

    有关该提案的详细信息,请参阅《关于终止重大资产出售的公告》(公告编号。:2019-57)由本公司于2019年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网上发布。

    独立董事就该议案发表了事先批准意见和一致同意的独立意见。详见本公司2019年9月28日在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事先批准意见》和《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

    供将来参考的文件:

    1.公司第七届董事会第五次会议决议。

    2.独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

    3.独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事先批准意见。

    4.平安证券有限公司独立财务顾问对漳子道集团有限公司终止重大资产出售的检查意见

    特此宣布。

    漳子道集团有限公司董事会

    2019年9月28日

    证券代码:002069证券缩写:张子道公告号。:2019-56年

    章子岛集团有限公司

    第七届监事会第四次会议决议公告

    公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    张志道集团有限公司(以下简称“本公司”)第七届监事会第四次会议于2019年9月27日13:30通过通讯方式召开。本次会议的通知和会议材料已提前送达所有监事。出席会议的监事3名,实际监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨遇见女士主持会议,并以无记名投票方式通过以下决议:

    会议以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于终止重大资产出售的议案》。

    监事会同意终止此次重大资产出售。

    特此宣布。

    漳子道集团有限公司监事会

    2019年9月28日

    证券代码:002069证券缩写:张子道公告号。:2019-57年

    章子岛集团有限公司

    重大资产终止出售公告

    漳子道集团有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月27日召开第七届董事会第五次会议,审议通过《关于终止重大资产出售的议案》,决定终止本次重大资产出售。详情如下:

    一、公司出售主要资产及信息披露的基本情况

    本次重大资产出售的交易计划是:公司拟将公司直接或间接持有的大连新中海鲜有限公司100%股份和公司持有的新中日本有限公司90%股份出售给亚洲渔港(大连)食品有限公司,双方于2019年7月2日签署了合作框架协议。2019年8月27日,双方签署了亚洲渔港(大连)食品有限公司与罗岛集团有限公司和罗岛渔业集团香港有限公司关于大连新中国海鲜有限公司和新中国日本有限公司股份转让的协议,该协议需要交易双方股东大会批准及其他有效条件。本次交易金额为2.345亿元,构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    这一重大资产出售的主要过程如下:

    2019年7月2日,公司披露了“重大资产销售计划提示性公告”(announcementNo)。2019-32),并于2019年7月16日、7月30日和8月13日披露了“重大资产销售计划进度公告”(announcementNo)。2019-35、37和40)。

    2019年8月27日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过公司重大资产出售议案及其他重大资产出售相关议案。8月30日,公司披露了第七届董事会第四次会议决议公告(公告号:2019-46)、重大资产重组报告(草案)以及财务顾问、会计师、律师、评估师出具的关于重大资产出售相关规定的文件。

    2019年8月30日,本公司收到深圳证券交易所《致章子刀集团有限公司的关注函》(中小板关注函[2019]329号)(以下简称“关注函”);2019年9月5日,申请深交所的公司披露了《关于延迟回复深交所关注函的公告》(公告号。:2019-51年)。

    以上具体计划和内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网上披露的公告。

    二.公司在本次资产销售推广过程中所做的主要工作及相关风险提示

    在本次资产出售的策划和推广过程中,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,组织各方积极推进本次重大资产出售的各项工作。公司聘请独立的财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对出售的标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。公司召集董事会审议并批准了这一重大资产出售计划。在本次资产出售过程中,公司按照证券监管部门的相关规定履行了信息披露义务,并在《重大资产出售一般风险提示公告》中充分披露了本次资产出售的风险和不确定性。

    三.资产出售终止的原因

    四.终止资产出售的程序

    2019年9月27日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议,审议通过终止重大资产出售的议案。公司独立董事表达了事先批准意见和一致同意的独立意见;独立财务顾问出具专项验证意见。

    V.资产出售终止对公司的影响

    目前,公司各项业务运行正常,本次重大资产出售的终止不会对公司现有业务发展、生产经营产生重大不利影响。未来,公司将结合业务发展的实际情况,寻求更多的行业发展机遇,培育新的利润增长点,促进公司持续健康发展,切实维护广大股东的利益。

    六、公司的承诺和后续安排

    公司承诺在本公告发布之日起一个月内不计划任何重大资产重组。在未来合适的时候,本着股东利益最大化的原则,我们将继续积极寻求可持续发展的机会,提升公司的可持续发展和盈利能力,为公司和股东创造更大的价值。请注意投资风险。

    七、独立董事事先批准和独立意见

    在董事会审议终止重大资产出售议案之前,公司向我们提供了相关文件,并基于独立、审慎、客观的立场对此次终止资产出售进行了事前审查。经过认真核实,我们认为公司终止出售主要资产的理由是合理的。资产出售的终止不损害公司及其股东特别是中小股东的利益,也不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此,我们同意终止此次资产出售。

    八.独立财务顾问的验证意见

    经核实,独立财务顾问认为,本次重大资产出售中,上市公司按照相关规定及时履行了信息披露义务。上市公司终止出售该重大资产的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

    公司感谢投资者对公司的长期关注和支持。公司指定的信息披露媒体有《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网。公司的所有信息以上述媒体披露的公告为准。请注意投资风险。

    章子岛集团有限公司

    董事会

    2019年9月28日

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